引言
在商事争议解决领域，合伙纠纷因其法律关系的复杂性与多样性，长期被视为疑难案件的高发区。尤其在未经清算情形下，合伙人主张返还投资款的诉求往往陷入程序与实体交织的迷局。
本文通过实证研究，结合近年典型判例，揭示此类纠纷解决的底层逻辑，并提出具有操作性的实务策略，以期为此类案件的代理实务提供方法论指引。
一、合伙纠纷的司法困境与裁判逻辑
（一）法律关系的复合属性
合伙纠纷的本质是合伙人之间基于共同事业目的形成的权利义务关系。《民法典》第九百六十七条明确规定合伙合同的核心特征在于"共享利益、共担风险"的合意。
然而在司法实践中，这种合意的证明往往面临双重挑战：其一，意思表示形式的非标准化，如口头约定、微信聊天记录等非书面形式的效力认定；其二，合伙行为与其他法律关系的混淆，尤其是名为合伙实为借贷、租赁等情形的区分。
典型案例显示，司法机关在认定合伙关系时，通常采用"实质重于形式"的标准。例如，在赵某与张某的合伙纠纷案中，尽管当事人未签署书面协议，但法院综合考量出资比例、利润分配约定及实际经营行为，最终认定双方存在事实上的合伙关系。
这种裁判倾向表明，书面协议的缺失并非否定合伙关系存在的绝对障碍，关键在于能否通过其他证据形成完整的证明链条。
（二）清算程序的实践障碍
合伙清算的法律困境源于制度供给的不足。《民法典》第九百七十八条虽规定合伙合同终止后应进行清算，但对清算程序的具体规则付诸阙如。司法实践中，清算障碍主要表现为三个维度：
财务资料缺失
个人合伙普遍存在"白条入账""资金混同"现象，导致审计机构无法出具有效结论。例如，在本律师代理的某案件中，被告实际掌握财务和经营情况，但在原告申请审计时，被告未能提供有效的会计账本，未能区分合伙资金与公司资金，最终导致审计不能，法院则判决支持原告的诉求。
清算主体缺位
根据《民法典》第九百七十条，合伙事务执行人负有清算义务。但当执行事务合伙人怠于履行义务时，其他合伙人往往陷入救济途径缺失的困境。现行法律未规定强制清算程序，导致部分案件陷入僵局。
利益冲突加剧
清算程序本质是利益再分配过程，合伙人间的对立情绪易导致程序阻滞。某建材销售纠纷案中，被告利用其控制的财务资料拖延清算，致使案件审理周期长达两年。
（三）举证责任的特殊规则
合伙纠纷的举证责任分配呈现显著特殊性。《民事诉讼法》第六十七条确立的"谁主张谁举证"原则在此类案件中面临挑战：
消极事实的证明困境
原告难以直接证明被告隐匿财产或虚构债务，需借助间接证据形成推定。例如，在某养殖场纠纷案中，法院通过被告异常大额取现记录，结合合伙账目缺失事实，推定被告存在转移财产行为。
专业壁垒的限制
财务审计涉及会计专业知识，当事人常因缺乏相关经验陷入被动。某会计师事务所出具的审计报告显示，近60%的合伙纠纷案件因当事人无法提供规范账目导致审计失败。
举证责任的转移规则
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条，控制书证的当事人无正当理由拒不提交的，法院可认定对方当事人主张的书证内容为真实。这一规则在合伙纠纷中具有重要实践价值。
二、合伙关系认定的裁判规则演进
（一）要件审查的三维框架
法院认定合伙关系成立采取"合意+出资+共益"的三维审查标准：
共同经营合意的认定
合意的表现形式不限于书面协议，微信记录、证人证言等均可构成有效证据。例如，在某服装店纠纷案中，法院采纳了原告提交的微信聊天记录，认定双方存在合伙合意。
共同出资的证明标准
出资形式可多样化，货币、实物、技术均可构成出资。但需注意区分投资款与借款，某民间借贷纠纷案中，法院以"定期返利"条款认定涉案款项为借贷而非合伙出资。
共享收益风险的实质判断
法院重点考察是否存在固定回报条款。例如，在某教育培训纠纷案中，因协议约定"保底分红"，法院认定实为借贷关系。
（二）特殊情形的裁判规则
口头协议的效力认定
《民法典》第四百六十九条承认口头合同的效力，但需结合履约行为综合判断。例如，在某水果批发纠纷案中，法院通过送货单、付款记录等证据，认定双方存在事实上的合伙关系。
家庭共有财产的连带责任
配偶一方参与合伙经营的，需结合资金来源、经营行为综合判断是否构成共同债务。某餐饮店纠纷案中，法院以"资金来源于夫妻共同财产"为由，判决配偶承担连带责任。
三、举证责任的实务应对策略
（一）突破举证困境的多元路径
司法审计的运用技巧
审计申请应注重策略性：
申请时机：立案时同步提交《审计申请书》，避免诉讼拖延；
检材提供：明确要求对方提供会计账簿、原始凭证等核心资料；
异议处理：对审计结论不服可申请专家辅助人出庭。
举证责任倒置的适用场景
依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条，主张由被告承担账目保管责任。例如，在赵某案中，法院因被告张某未能提供合伙经营期间账务凭证，认定其未履行举证责任，判决返还原告80%出资款。该案凸显程序性义务的履行对实体权利的影响。
资金流向推定：通过银行流水证明资金用于合伙事务；
行为推定：擅自处分合伙财产可推定存在过错；
（二）证据体系的立体构建
（一）基础证据群
基础凭证：合伙协议、工商登记等；
出资凭证：转账记录、收据、验资报告；
经营证据：进货单据、销售记录、租赁合同；
协商证据：微信聊天记录、会议纪要、证人证言。
（二）辅助证据链
1.财务审计报告：即使存在瑕疵，亦可证明账目混乱事实；
2.行政处罚记录：如税务违法记录可佐证财务不规范；
3.第三方评估：对合伙财产价值进行专业评估。
四、典型案例的裁判启示
赵某亮案
法院在审理中查明，原告赵某亮与被告张某达成口头合伙协议后，依约履行出资义务，但被告作为合伙事务执行人，未能提供合伙经营期间的财务账册。法院认为，被告未能履行账目保管义务，导致无法清算，故判决其返还原告80%出资款。该案表明，在被告作为合伙事务执行人和财务管理人时，应按照会计规则制作合伙账务账本，否则可能会承担返还合伙资金的后果。
陆某红案
因被告未提供审计的相应证据，拒不配合清算，法院判决其承担全部举证不利后果。
五、律师实务操作指引
（一）诉前准备阶段的攻防策略
证据收集的立体化
基础证据：全面调取出资凭证、经营记录；
延伸证据：申请法院调取被告银行流水；
电子证据：对微信、邮件等电子数据进行公证。
财产保全
查控范围：涵盖不动产、车辆、银行账户及微信钱包；
（二）诉讼程序的战术安排
（一）诉讼请求的设计艺术
主诉策略：主张"返还投资款+赔偿利息损失"组合诉求；
备位请求：视情形增加"解除合伙关系"诉请；
费用承担：明确要求被告承担律师费、保全费。
（二）庭审对抗的要点把控
1.被告抗辩的预判：
"亏损抗辩"：要求提供完整财务报表，并申请审计；
"已退伙抗辩"：举证证明合伙事务持续；
"时效抗辩"：援引《民法典》第一百九十六条否定时效适用。
2.调解阶段的博弈：
以司法审计结果为谈判筹码；
提出分期还款方案锁定债务；
六、结语
合伙纠纷的解决之道，在于穿透法律关系的表象，把握举证和程序的精髓。在未经清算情形下，律师应着力构建"事实推定+举证倒置+程序施压"的三维策略，通过精细化作业实现当事人权益的最大化。
当下律师的业务能力仍需在既有法律框架下精进，方能应对复杂多变的实务挑战。正如卡多佐大法官所言："法律的成长在于经验，而智慧则在于对经验的提炼与升华。"这或许正是合伙纠纷解决艺术的真谛所在。
