高院改判,最高院又改判:一人公司股东的配偶应否对公司债务担责?

—— 引言 ——

在我国，现代公司制度起步较晚，大部分人想当然地认为，公司既然是股东投资的，公司的财产就是股东财产。这种反公司制度的认识，在一人公司、“夫妻”公司、家族公司更为普遍，导致股东与公司之间的财产界线模糊，人格混同，严重偏离公司制度的基石。对此，《公司法》规定了人格否认制度，如果公司与股东人格混同，则股东不再是有限责任，而需对公司的债务承担连带责任。

如果一人公司股东的配偶参与公司经营，要不要也对公司的债务承担连带责任？为什么中院一审判了，但是省高院二审却改判了，到了最高院再审又改判？本篇文章通过最高院经典案例【（2022）最高法民再168号】，探寻最高院对此问题的裁判规则和态度，给广大股东和债权人朋友带来经营管理以及实现债权上的新启示。

—— 事情的起因 ——

张某平因成虎公司欠付工程款不还，起诉至法院，要求成虎公司支付欠款和逾期利息，并要求成虎公司的唯一股东罗某虎承担连带责任，同时还要求罗某虎的配偶张某玉也承担连带清偿责任。

其中，罗某虎与张某玉为夫妻关系，成虎公司是自然人独资有限责任公司，唯一股东为罗某虎，张某玉担任监事并参与成虎公司实际经营。

该案历经中院一审判决，省高院二审改判，最高院再审一锤定音，再次改判。本篇文章主要针对一人股东的配偶是否也要对公司的债务承担连带责任进行重点解析，关于工程款数额及利息不作讨论，感兴趣的朋友可以移步至裁判文书网等平台自行查看。

—— 中院一审裁判理由和结果 ——

关于罗某虎对成虎公司的债务承担连带责任。成虎公司为一人有限责任公司，唯一股东罗某虎不能证明自身财产独立于公司财产，相反，有证据证明公司有大量资金转入罗某虎个人账户，罗某虎又未作出合理解释。因此，罗某虎应对成虎公司的债务承担连带责任。

关于张某玉对成虎公司的债务承担连带责任。成虎公司为一人公司，股东罗某虎、监事张某玉，且罗某虎与张某玉为夫妻，成虎公司实际为罗某虎、张某玉共同经营的公司。

罗某虎、张某玉、成虎公司利用相互间的特殊关系及成虎公司为一人公司的便利，将公司大笔资金转入张某玉的个人账户，并未能证明该资金转入系合法交易所需，导致公司财产与个人财产界线模糊，人格混同，损害公司和债权人的利益，故张某玉应对成虎公司的债务承担连带责任。

—— 省高院二审改判 ——

成虎公司、罗某虎、张某玉不服一审判决，向省高院上诉，省高院经审理后认为，成虎公司为罗某虎一人的有限责任公司，成虎公司在经营过程中，存在大量资金转入罗某虎个人账户的情况，而罗某虎未能证明该资金转入系合法交易行为，股东罗某虎不能证明公司财产独立于罗某虎。

根据一人公司人格否认的特殊规定，罗某虎作为一人有限公司的股东，应对成虎公司的债务承担连带责任。

张某玉与罗某虎虽是夫妻关系，张某玉担任公司监事并与罗某虎共同经营，但张某玉并非成虎公司的股东，不应对成虎公司的债务承担连带责任。一审判决认定张某玉承担连带责任错误，本院予以纠正。

—— 最高院再审又改判 ——

张某玉不服省高院的二审判决，向最高院申请再审，最高院经审理后认为，关于张某玉对成虎公司欠付张某平工程价款是否承担连带责任的问题。成虎公司是一人公司，罗某虎是成虎公司的唯一股东，而张某玉作为罗某虎配偶担任公司监事，且成虎公司与张某玉个人之间存在大量资金往来。可见，张某玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产明显混同。

根据最高院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定，在罗某虎依法应对成虎公司欠付张某平工程款承担连带责任的情况下，该债务属于罗某虎、张某玉夫妻共同债务，张某玉亦应与罗某虎共同承担连带责任。二审改判不当，本院予以纠正。

—— 结语 ——

实务中，一人公司股东的配偶担任公司董监高并参与公司经营的现象较为常见。一人公司股东适用公司人格否认的特殊制度，也即举证倒置规则，通俗说就是一人公司股东要自证清白，否则将对公司的债务承担连带责任，这一点无论是法律规定还是司法实践，均已形成广泛共识。

但作为一人公司股东的配偶，如果参与公司经营，要不要也对公司债务承担连带责任？

从公司法上看，一人公司股东的配偶参与经营，并且配偶与公司之间存在大量的资金往来，实质上相当于“夫妻”财产与公司财产混同，可以类推适用公司人格否认制度。此时，一人公司股东的配偶也应对公司的债务承担连带责任。

从婚姻法律关系上看，《民法典》第一千零六十四条第二款明确规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”

也就是说，如果一人公司股东不能证明股东财产和独立于公司财产，股东需要对公司债务承担连带责任，而股东的配偶又参与公司经营，股东的债务属于夫妻共同债务，配偶需与股东共同担责，进而也应对公司的债务承担连带责任。